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« CEO », « Founder », « Managing Director » : ces titres sont partout, sur les cartes de visite comme sur LinkedIn. Pourtant, en République démocratique du Congo, où s'applique le droit OHADA, aucun d'eux n'a de valeur juridique. Devant une banque, un juge ou l'administration fiscale, seul compte le titre prévu par la loi et inscrit dans vos statuts. Et ce titre dépend de la forme de votre société.
Dans une SARL : le gérant
La société à responsabilité limitée est dirigée par un ou plusieurs gérants. Le gérant est obligatoirement une personne physique. Il est nommé par les associés, dans les statuts ou par une décision ultérieure. C'est lui qui représente la société et l'engage vis-à-vis des tiers.
Dans une SAS : le président
Dans la société par actions simplifiée, un seul dirigeant est obligatoire : le président. Il peut être une personne physique ou une personne morale (une autre société, par exemple). Les statuts peuvent aussi prévoir un ou plusieurs directeurs généraux, avec les pouvoirs qu'ils définissent. La SAS laisse une grande liberté d'organisation : d'où l'importance de statuts bien rédigés.
Dans une SA : deux modèles possibles
La société anonyme est plus encadrée. Elle peut être organisée :
- avec un conseil d'administration : le conseil nomme soit un président du conseil d'administration (PCA) et un directeur général (DG), soit un président-directeur général (PDG) qui cumule les deux fonctions ;
- avec un administrateur général : cette option est réservée aux SA qui comptent au plus trois actionnaires.
Pourquoi c'est important
La question n'est pas symbolique. Le dirigeant légal signe les contrats, représente la société en justice et engage sa responsabilité. Il répond personnellement de ses fautes de gestion et des violations de la loi ou des statuts. Et utiliser les biens ou l'argent de la société dans son intérêt personnel constitue un abus de biens sociaux, une infraction pénale.
Autrement dit : si votre nom figure dans les statuts comme gérant ou président, c'est vous qui êtes concerné, quel que soit le titre imprimé sur votre carte.
Et le comptable, le DAF, le commissaire aux comptes ?
Ce ne sont pas des dirigeants au sens juridique. Le comptable enregistre les opérations selon le référentiel comptable OHADA. Le directeur administratif et financier (DAF) pilote la trésorerie, les budgets et les décisions financières sous l'autorité de la direction. Le commissaire aux comptes contrôle les comptes de façon indépendante. Il est obligatoire dans la SA et, dans la SARL et la SAS, au-delà de certains seuils.
En résumé
| Forme | Dirigeant légal |
|---|---|
| SARL | Gérant (personne physique) |
| SAS | Président (directeur général possible si les statuts le prévoient) |
| SA avec conseil d'administration | PCA + DG, ou PDG |
| SA de trois actionnaires au plus | Administrateur général |
Vous pouvez garder « CEO » comme titre commercial. Mais vérifiez que vos statuts désignent clairement votre dirigeant légal et ses pouvoirs.
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