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Depuis la réforme du droit des sociétés OHADA de 2014, les entrepreneurs congolais ont le choix entre deux formes très utilisées pour les PME : la SARL et la SAS. Toutes deux limitent la responsabilité des associés à leurs apports et peuvent être créées par une seule personne. Mais elles ne fonctionnent pas de la même manière.
La SARL : un cadre connu et encadré
- Dirigeant : un ou plusieurs gérants, obligatoirement des personnes physiques.
- Organisation : largement fixée par la loi, ce qui la rend simple à mettre en place et rassurante pour les partenaires.
- Capital : divisé en parts sociales. Le montant minimum du capital est fixé par les textes en vigueur ; nous vous indiquons le montant applicable lors du diagnostic.
- Entrée d'un nouvel associé : la cession de parts à une personne extérieure est en principe soumise à l'agrément des autres associés. C'est une protection, mais aussi une contrainte si vous prévoyez de lever des fonds.
- Pour qui : commerces, prestataires de services, entreprises familiales, projets où les associés se connaissent et veulent un cadre stable.
La SAS : la souplesse avant tout
- Dirigeant : un président obligatoire, qui peut être une personne physique ou morale ; directeurs généraux possibles selon les statuts.
- Organisation : librement définie par les statuts (pouvoirs, prises de décision, conditions d'entrée et de sortie des associés).
- Capital : divisé en actions. Son montant est fixé dans les statuts ; nous vous conseillons sur le montant adapté à votre projet.
- Entrée d'investisseurs : plus facile à organiser grâce aux actions et aux clauses statutaires (agrément, préemption, sortie).
- Pour qui : projets en croissance, startups, sociétés qui prévoient d'accueillir des investisseurs, filiales de groupes.
Le point de vigilance
La liberté de la SAS a un revers : tout repose sur les statuts. Des statuts copiés sur un modèle générique peuvent créer des blocages (associé impossible à faire sortir, pouvoirs du président mal définis, décisions paralysées). La SARL pardonne davantage les statuts simples, parce que la loi comble les vides.
Tableau comparatif
| SARL | SAS | |
|---|---|---|
| Dirigeant | Gérant (personne physique) | Président (physique ou morale) |
| Liberté d'organisation | Encadrée par la loi | Très large, via les statuts |
| Titres | Parts sociales | Actions |
| Entrée de nouveaux associés | Agrément en principe requis | Organisée par les statuts |
| Commissaire aux comptes | Au-delà de certains seuils | Au-delà de certains seuils |
| Idéal pour | PME stables, projets familiaux | Projets en croissance, levée de fonds |
Notre conseil
Ne choisissez pas une forme parce qu'elle est à la mode. Partez de votre projet : combien d'associés aujourd'hui et demain ? Prévoyez-vous des investisseurs ? Qui dirigera ? Un diagnostic de 30 minutes suffit souvent à trancher.
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